Participation de l’adjoint au capital : et si le titulaire veut partir ?

Un décret publié au Journal officiel du 22 mars 2017 donne la possibilité pour des adjoints exerçant à titre exclusif leur activité dans une officine exploitée par une société d’exercice libéral (SEL) d’entrer au capital de celle-ci, dans la limite de 10 %, tout en restant salariés. Dans l’hypothèse où le titulaire exploitant la SEL souhaite vendre ses parts à un acquéreur extérieur, le risque de blocage n’est pas plus élevé que dans une association classique (cotitulaires) ou avec un investisseur. Par exemple, « l’adjoint et les autres associés disposent d’une clause d’agrément d’un nouvel associé qui consiste à donner leur consentement à son entrée au capital de la SEL, précise Guillaume Varga, avocat associé du cabinet Havre Tronchet. A défaut d’agrément, les parts du cédant devront être rachetées par la société ou les associés en place ».

Les statuts utilement complétés par un pacte d’associés doivent prévoir les modalités de sortie en cas de séparation ou d’exclusion de l’adjoint associé, de revente des parts entre associés ou à de nouveaux associés. « Un droit de préemption peut être prévu au profit de l’adjoint. Cette clause est constitutive d’un pacte de préférence défini comme le contrat par lequel le cédant s’engage à proposer prioritairement à l’adjoint de traiter avec lui dans le cas où ce dernier souhaiterait acquérir ses parts, explique-t-il. Si le cédant est en pourparlers avec un tiers, il devra donc purger ce droit de préemption. Soit l’adjoint y renonce, soit il acquiert ses parts au prix qui serait offert par un autre acquéreur. »